Cession d’entreprise 2026 :
quel conseiller choisir, et quand ?
Pour une cession d’entreprise, le bon conseiller coordonne trois choses : l’impôt sur la vente, le placement du produit de cession et, si besoin, le financement. Consultez-le 18 à 36 mois avant la signature : la plupart des montages ne se mettent plus en place après. Avant de choisir, vérifiez trois points : son inscription à l’ORIAS, son statut et sa rémunération, et son expérience de cessions de PME.
Mis à jour le · Boris Billon, ancien banquier privé, fondateur d’Ateis Patrimoine
Que décider, et à quel moment ?
| Période | Décision à prendre | Intervenant principal | Risque si on rate le coche |
|---|---|---|---|
| J-36 à J-18 mois | Holding, donation de titres aux enfants, préparation de la retraite | CGP, avocat fiscaliste, notaire | Montages impossibles ou fragiles fiscalement |
| J-18 à J-6 mois | Valorisation, recherche d’acquéreur, choix du montage | Banque d’affaires, expert-comptable, CGP | Prix mal défendu, impôt non anticipé |
| Signature (signing) | Protocole de cession, garantie d’actif et de passif | Avocat d’affaires | Garantie trop large, clauses de prix défavorables |
| Réalisation (closing) | Encaissement, déclaration de la plus-value | Expert-comptable, CGP | Trésorerie bloquée sans stratégie |
| J+90 jours | Placement du produit de cession, réinvestissement | CGP, banque privée | Argent qui dort ou placé dans l’urgence |
| J+3 ans | Fin du délai de réinvestissement en apport-cession | CGP, expert-comptable | Report d’imposition perdu |
Combien d’impôt sur la vente, selon le montage ?
| Option | Imposition 2026 | Conditions clés | Pour qui |
|---|---|---|---|
| Cession directe | 31,4 % sur la plus-value (12,8 % + 18,6 %), plus la contribution exceptionnelle de 3 à 4 % au-delà de 250 000 € de revenu (500 000 € pour un couple), et la contribution différentielle si votre impôt reste sous 20 % | Aucune | Ceux qui veulent disposer de tout le prix |
| Apport-cession | Plus-value en report, tant que la holding respecte les règles | Si la holding vend dans les 3 ans : réinvestir 70 % en 3 ans dans une activité éligible, et garder ce réinvestissement 5 ans (art. 150-0 B ter) | Ceux qui veulent réinvestir dans l’économie réelle |
| Donation avant cession | La plus-value sur les titres donnés disparaît ; droits de donation à payer | Donation réelle et antérieure à la vente, sans retour du prix au donateur | Ceux qui veulent transmettre une partie |
| Départ à la retraite | Abattement de 500 000 € sur la plus-value ; prélèvements sociaux dus sur le tout | Dirigeant de PME qui part à la retraite dans les 2 ans avant ou après la vente (art. 150-0 D ter) | Fondateurs proches de la retraite |
| Pacte Dutreil | Exonération de 75 % de la valeur pour les droits de donation | Engagements de conservation des titres (art. 787 B) : incompatible avec une vente rapide | Transmission familiale, pas vente à un tiers |
Le détail des règles 2026 de l’apport-cession : 150-0 B ter en 2026. La contribution différentielle, prorogée par la loi de finances pour 2026, vise une imposition minimale de 20 % pour les foyers au-delà de 250 000 € de revenus (500 000 € pour un couple) : l’année de la vente, elle peut s’ajouter à la flat tax.
Les intervenants d’une cession d’entreprise et leur rôle
| Intervenant | Rôle | Rémunération habituelle | Quand l’appeler |
|---|---|---|---|
| Banque d’affaires | Valorise, trouve l’acquéreur, négocie le prix | Commission sur le prix de vente | J-18 mois |
| Avocat d’affaires et fiscaliste | Rédige le protocole, sécurise le montage | Honoraires | Dès les premiers montages |
| Expert-comptable | Comptes, valorisation, déclaration de la plus-value | Honoraires | Tout au long |
| Notaire | Donations, pacte Dutreil, régime matrimonial | Émoluments réglementés | J-36 à J-18 mois |
| CGP | Coordonne, chiffre l’impôt, prépare le placement et le financement | Honoraires et/ou commissions sur les placements | J-36 mois |
| Banque privée | Gère et place le produit de cession | Frais de gestion | Avant le closing |
| Family office | Pilote un gros patrimoine sur la durée | Honoraires annuels | Au-delà de plusieurs millions |
Huit critères pour choisir son conseiller en gestion de patrimoine
| Critère | La question à poser |
|---|---|
| Inscription | Quel est votre numéro ORIAS ? (vérifiable sur orias.fr) |
| Statut et rémunération | Êtes-vous payé en honoraires, en commissions sur les placements, ou les deux ? |
| Expérience | Combien de cessions de PME avez-vous accompagnées, de quelle taille ? |
| Coordination | Travaillez-vous avec l’avocat et l’expert-comptable, ou chacun de son côté ? |
| Chiffrage | Me donnez-vous l’impôt de chaque option en euros, contributions hauts revenus comprises ? |
| Réinvestissement | Quelles solutions éligibles en apport-cession proposez-vous, et à quels frais ? |
| Financement | Pouvez-vous financer une reprise, un achat immobilier ou un crédit lombard après la vente ? |
| Suivi | Qui suit le délai de 3 ans et la conservation de 5 ans ? |
Exemple : une PME vendue 2 M€
Situation type, chiffres construits pour l’illustration. Plus-value de 1,8 M€, dirigeant marié, deux enfants.
| Option | Impôt sur la plus-value | Ce qu’il faut savoir |
|---|---|---|
| Vente directe | 565 200 € (31,4 %), avant contributions hauts revenus | L’année de la vente, la contribution exceptionnelle et la contribution différentielle peuvent s’y ajouter |
| Apport-cession | 0 € immédiatement, impôt en report | 1,4 M€ à réinvestir en 3 ans (70 % du prix) si la holding vend dans les 3 ans de l’apport |
| Donation de 20 % des titres avant la vente | 113 040 € d’impôt en moins sur la part donnée | 36 388 € de droits de donation pour 400 000 € donnés aux deux enfants |
À retenir : donner toute l’entreprise avant de la vendre coûterait environ 426 000 € de droits sans pacte Dutreil, et le pacte Dutreil ne se combine pas avec une vente rapide. La bonne réponse dépend de ce que vous voulez faire de l’argent.
Ce que nous faisons concrètement
Nous avons accompagné de nombreuses cessions de PME. Nous chiffrons chaque option en euros, nous coordonnons avec votre avocat et votre expert-comptable, et nous préparons le placement du produit de cession. Notre spécificité : le financement. Depuis 2023, le cabinet a monté 47 M€ de financements avec 22 banques partenaires : reprise, immobilier, crédit lombard. Sur les placements, le cabinet exerce un conseil non indépendant au sens de MIF2 : il peut être rémunéré par une part des frais des contrats. Inscrit à l’ORIAS sous le n° 24003722.
Les 90 premiers jours après une cession d’entreprise
- Ne rien précipiter. Placez d’abord la trésorerie sur un support sans risque, le temps de décider.
- Respecter le délai de 3 ans si vous êtes en apport-cession : le réinvestissement se prépare tout de suite.
- Prévoir l’impôt de l’année suivante, contributions hauts revenus comprises, et son acompte.
- Utiliser le crédit lombard pour financer un projet sans vendre vos nouveaux placements : crédit lombard 2026.
- Revoir la transmission : assurance-vie, clause bénéficiaire, donations.
Cession d’entreprise : vos questions
Quand consulter un conseiller avant de vendre sa société ?
18 à 36 mois avant la signature. Donations, holding et préparation de la retraite se décident avant les négociations.
CGP, banque privée ou family office : qui choisir pour une cession ?
Le CGP coordonne et chiffre les options, la banque privée gère le produit de cession, le family office pilote un très gros patrimoine sur la durée. Pour un patrimoine autour de 2 M€, voir notre comparatif : family office, banque privée ou conseiller en gestion de patrimoine.
Comment vérifier qu’un conseiller est autorisé ?
Avec son numéro ORIAS, sur orias.fr. Vérifiez aussi son statut : conseiller en investissements financiers, courtier, carte T.
Quelle est la fiscalité d’une cession d’entreprise en 2026 ?
31,4 % sur la plus-value en flat tax, plus la contribution exceptionnelle de 3 à 4 % au-delà de 250 000 € de revenu (500 000 € pour un couple), et la contribution différentielle si votre imposition reste sous 20 %.
Faut-il créer une holding avant de vendre ?
Si vous voulez réinvestir, oui : l’apport-cession met l’impôt en report. Si vous voulez disposer de tout le prix, la vente directe est plus simple.
Apport-cession ou cession directe : comment trancher ?
Tout dépend de ce que vous ferez de l’argent. L’apport-cession impose de réinvestir 70 % en 3 ans si la holding vend vite ; la vente directe vous laisse tout, après impôt.
Combien coûte l’accompagnement patrimonial d’une cession ?
Selon le cabinet : honoraires, commissions sur les placements, ou les deux. Demandez le montant en euros avant de vous engager.
Que faire du produit de cession dans les 90 premiers jours ?
Le mettre à l’abri, préparer le réinvestissement si vous êtes en apport-cession, et provisionner l’impôt de l’année suivante.
Peut-on cumuler abattement retraite et apport-cession ?
Les règles de cumul sont techniques : l’abattement retraite suppose que vous vendiez vous-même vos titres, alors qu’en apport-cession c’est votre holding qui vend. À chiffrer avec votre avocat fiscaliste avant tout apport.
Une cession rend-elle redevable de l’IFI ?
Pas en elle-même : l’IFI ne porte que sur l’immobilier. Il revient si vous réinvestissez dans la pierre ou des SCPI.
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Vous cédez votre entreprise dans les prochaines années ?
Nos conseillers analysent votre situation, chiffrent l’impact de chaque scénario (apport-cession, donation-cession, OBO, abattement retraite) et construisent le montage optimal selon votre TMI, votre famille et votre horizon. Le bon montage se décide 2 à 3 ans avant la cession — pas 3 mois avant.
