Montages juridiques : quel schéma choisir selon votre situation et vos objectifs ?

Apport-cession (art. 150-0 B ter CGI)

Apporter ses titres à une holding contrôlée, puis céder depuis la holding. La plus-value est reportée (pas exonérée) — vous ne payez pas l’impôt immédiatement mais devez réinvestir dans l’économie.

Report d’imposition · Réinvestissement obligatoire · LF 2026 : durci

Conditions LF 2026 :

• Apport à une holding que vous contrôlez
• Cession dans les 3 ans : réinvestir 70 % (60 % avant)
• Délai de réinvestissement : 3 ans (2 ans avant)
• Conservation des actifs : 5 ans (1 an avant)

Pour qui ? Dirigeant qui veut vendre et réinvestir dans un nouveau projet entrepreneurial, avec une plus-value importante et un horizon déploiement clair (5–8 ans minimum).

OBO — Owner Buy-Out (rachat à soi-même)

Créer une holding qui rachete les titres du dirigeant avec effet de levier bancaire. Le dirigeant encaisse des liquidités immédiates et reste majoritaire via la holding. La dette est remboursée par les dividendes.

Liquidités immédiates · Contrôle conservé · Effet de levier bancaire

Mécanisme :

• Création d’une SAS holding
• La holding emprunte pour racheter 40–60 % des titres
• Dirigeant reçoit le prix de cession (flat tax 31,4 % sur PV)
• Holding rembourse via dividendes (1,67 % IS mère-fille)
• Dirigeant reste majoritaire = contrôle conservé

Prérequis : résultat net minimum 500 000 €, activité stable, faire entrer un actionnaire tiers dans la holding (risque abus de droit sinon).

Donation-cession (purge de la plus-value)

Donner les titres avant de céder. La donation purge la plus-value latente : après donation, le donataire cède au même prix et réalise une plus-value nulle ou très faible. Combiné au Pacte Dutreil, c’est le montage le plus puissant.

Plus-value purgée · Cumulable Pacte Dutreil · Transmission familiale

Exemple — entreprise à 2 M€ :

• PV latente : 1 800 000 €
• Sans donation : flat tax 31,4 % = 565 200 €
• Avec donation + cession : PV = 0 €
• Droits de donation (sans Dutreil) : ~150 000 €
• Économie : ~390 000 €

Holding patrimoniale IS — capitaliser à 1,67 %

Détenir ses sociétés via une holding IS pour bénéficier du régime mère-fille : les dividendes remontant des filiales sont taxés à seulement 1,67 % d’IS effectif. La holding réinvestit ces capitaux à un coût fiscal minimal.

1,67 % IS sur dividendes · Capitalisation · Régime mère-fille

Avantages clés :

• Dividendes à 1,67 % IS (vs 30 % flat tax direct)
• Capitalisation en holding (capi, CTO, SCPI)
• Cession de filiale : 88 % exo PV (titres de participation)
• Base pour le Pacte Dutreil (holding animatrice)

Conditions : SAS recommandée, détenir ≥ 5 % depuis 2 ans (mère-fille), holding animatrice si Dutreil.

Quote-part de réinvestissement relevée

70 %

Avant LF 2026 : 60 %. Après LF 2026 : 70 %. Le dirigeant doit réinvestir une part plus importante dans l’économie productive.

• Seulement 30 % disponible librement (vs 40 %)
• Réinvestissement dans activités éligibles
• Périmètre des activités éligibles resserré

Délai de réinvestissement allongé

3 ans

Avant LF 2026 : 2 ans. Après LF 2026 : 3 ans. La holding doit être plus patiente avant de déployer les capitaux.

• Plus de temps pour choisir le bon projet
• PV reste en report pendant toute la période
• Toute distribution avant réinvestissement déclenche l’imposition

Conservation des actifs acquis

5 ans

Avant LF 2026 : 1 an. Après LF 2026 : 5 ans. Les actifs acquis en remploi doivent être conservés 5 ans.

• Impact majeur sur les stratégies de portefeuille
• Participations minoritaires : sortie bloquée
• Contrainte forte sur les fonds propres