L’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) est le mécanisme fiscal de référence pour les chefs d’entreprise qui apportent leurs titres à une holding IS qu’ils contrôlent avant de céder ces titres. Il permet de reporter l’imposition de la plus-value plutôt que de l’éxonérer — une nuance cruciale souvent mal comprise. La loi de finances 2026 a profondément durci ce dispositif : taux de réemploi relevé à 70 %, délai de conservation allôngé à 5 ans, activités éligibles restreintes. Ce guide fait le point complet.
Qu’est-ce que l’article 150-0 B ter du CGI ?
L’article 150-0 B ter du CGI instaure un mécanisme de report d’imposition (et non d’exonération) sur la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS que l’apporteur contrôle. Autrement dit : l’impôt n’est pas supprimé, il est gelé jusqu’à un événement qui le déclenche (cession des titres reçus, transfert de domicile à l’étranger, dissolution de la holding, etc.).
Le report d’imposition signifie que la plus-value reste dans l’assiette fiscale. Elle deviendra imposable lors d’un événement déclencheur. L’exonération (ex. : abattement Dutreil) efface définitivement l’impôt. Ne confondez pas les deux mécanismes.
Conditions d’application du dispositif (version LF 2026)
Pour bénéficier du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter, plusieurs conditions cumulatives doivent être réunies :
Les changements majeurs de la loi de finances 2026
La loi de finances pour 2026 a profondément remodelé le dispositif 150-0 B ter, le rendant nettement plus contraignant pour les cédants. Voici les trois évolutions majeures à intégrer dans votre stratégie patrimoniale :
Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, elle doit désormais réemployer 70 % du produit de cession (contre 60 % avant) dans un délai de 2 ans, dans des activités économiques éligibles.
L’obligation de conservation des titres reçus en contrepartie de l’apport passe à 5 ans minimum. En deçà de ce délai, la holding doit réemployer 70 % du produit de cession sous 2 ans.
La LF 2026 a élargi la liste des activités inéligibles au réemploi. La gestion de patrimoine immobilier, certaines activités purement financières et les investissements passifs sont exclus du périmètre.
Le non-respect des conditions de réemploi entraîne la déchéance du report : la plus-value en report devient immédiatement imposable, majorée des intérêts de retard (0,2 %/mois).
Tableau comparatif : avant et après la loi de finances 2026
Comment fonctionne le réemploi obligatoire ?
Lorsque la holding IS cède les titres apportés dans un délai de 5 ans suivant l’apport, elle est tenue de réemployer 70 % du produit de cession dans un délai de 2 ans à compter de la date de cession. Ce réemploi doit s’effectuer dans des activités économiques opérationnelles.
Financement d’une entreprise opérationnelle (acquisition de titres d’une société soumise à l’IS exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole) ; souscription au capital initial ou augmentation de capital de PME ; financement d’une activité économique directe de la holding (autre que gestion de patrimoine ou activité purement financière).
Acquisition d’immeubles ou de parts de sociétés à prépondérance immobilière ; instruments financiers (actions cotées, OPCVM, SCPI) ; créances ou obligations ; trésorerie non affectée à un projet identifié ; activités de location de biens meubles ou immeubles non éligibles.
Quand le report d’imposition prend-il fin ?
Le report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter se lève à l’occasion de plusieurs événements déclencheurs. La plus-value en report devient alors immédiatement imposable au titre de l’année de survenance de l’événement.
Si l’apporteur décède sans avoir cédé les titres, la plus-value en report est automatiquement purgée. Les héritiers reçoivent les titres à leur valeur vénale à la date du décès, sans jamais payer l’impôt sur la plus-value initiale. C’est le principal outil de transmission de patrimoine lié à ce dispositif.
Calcul de la plus-value en report : mode opératoire
La plus-value en report est calculée à la date de l’apport selon les règles de droit commun des plus-values mobilières. Elle est égale à la différence entre la valeur des titres reçus en contrepartie de l’apport et le prix de revient (prix d’acquisition + frais) des titres apportés.
Un chef d’entreprise apporte des titres d’une SARL (valeur : 2 000 000 € ; prix de revient : 200 000 €) à une holding IS qu’il contrôle.
Article 150-0 B ter vs autres mécanismes fiscaux : comparatif
Le 150-0 B ter n’est pas le seul outil fiscal disponible lors d’une cession d’entreprise. Voici comment il se positionne par rapport aux alternatives :
Combiner le 150-0 B ter avec d’autres dispositifs patrimoniaux
L’article 150-0 B ter n’est pas isolé : il s’intègre dans une stratégie patrimoniale globale. Voici les combinaisons les plus puissantes à étudier avec votre conseiller en gestion de patrimoine.
Obligations déclaratives et risques en cas de non-respect
Le dispositif 150-0 B ter impose des obligations déclaratives annuelles strictes. Leur non-respect peut entraîner la déchéance immédiate du report avec imposition de la plus-value majorée des intérêts de retard (0,2 %/mois).
La holding animatrice : clé de voteûte du dispositif
Pour optimiser le 150-0 B ter tout en préparant la transmission, la holding IS bénéficiaire de l’apport gagne à obtenir le statut de holding animatrice. Une holding est dite « animatrice » lorsqu’elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe et rend des services spécifiques à ses filiales. Ce statut ouvre l’accès au Pacte Dutreil sur les titres de la holding et permet d’éviter la requalification en gestion de patrimoine privé.
- Définit la stratégie du groupe
- Rend des services aux filiales (compta, RH, juridique)
- Facture des prestations aux filiales
- Éligible au Pacte Dutreil étendu
- Détient des participations sans rôle actif
- Pas de services rendus aux filiales
- Revenus uniquement financiers
- Non éligible au Pacte Dutreil
L’apport-cession à l’épreuve du contrôle fiscal : abus de droit
L’administration fiscale surveille attentivement les opérations d’apport-cession. Si le dispositif est utilisé exclusivement dans le but d’éviter l’impôt sans motivation économique réelle, l’administration peut invoquer la procédure d’abus de droit (art. L64 du LPF) ou le mini-abus de droit (art. L64 A du LPF), avec des pénalités pouvant atteindre 80 %.
Holding créée juste avant l’apport sans activité réelle ; cession immédiate après l’apport et reversement des fonds à l’associé ; absence de réemploi effectif dans une activité économique ; holding sans salariés, sans bureau, sans activité de direction. La motivation purement fiscale sans substance économique est le principal risque.
Optimisation fiscale : que faire des liquidités disponibles après cession ?
Après la cession des titres apportés, la holding dispose de 30 % des fonds librement utilisables (les 70 % restants devant être réemployés). Voici les meilleures stratégies pour optimiser ces liquidités au niveau de la holding IS.
La holding souscrit un contrat de capitalisation au nom de la personne morale. Les produits sont fiscalisés à l’IS mais bénéficient d’une gestion différée. Privilégier les unités de compte diversifiées.
Achat de la nue-propriété de SCPI par la holding IS : aucune fiscalité sur les revenus pendant la durée du démembrement, valorisation progressive de la nue-propriété.
Utiliser une partie des 30 % libres pour prendre des participations dans des PME opérationnelles éligibles. C’est également une façon d’anticiper les 70 % de réemploi obligatoire en les aménageant sur plusieurs investissements stratégiques.
Utiliser la liquidité disponible pour maximiser les donations aux enfants (abattements de 100 k€ par parent/enfant tous les 15 ans). Compléter par un contrat d’assurance-vie pour optimiser la transmission.
FAQ — Article 150-0 B ter : questions fréquentes
Oui : actions, parts sociales, valeurs mobilières donnant accès au capital, droits portant sur ces titres. Sont exclus les titres de sociétés à prépondérance immobilière (relevant du régime des plus-values immobilières).
Le report d’imposition au titre de l’article 150-0 B ter se substitue à tout autre mécanisme applicable à la plus-value d’apport. En revanche, lors de la levée du report (par exemple lors d’une cession ultérieure), la durée de détention décomptée est celle antérieure à l’apport, ce qui peut permettre des abattements pour les titres acquis avant 2018.
La totalité de la plus-value en report devient immédiatement imposable, majorée des intérêts de retard au taux de 0,2 %/mois. Il n’est pas possible de réemployer partiellement : si le seuil de 70 % n’est pas atteint, la déchéance est totale.
Oui : si la holding cède les titres après 5 ans suivant l’apport (nouveau délai LF 2026), il n’y a plus d’obligation de réemploi. Le report reste actif mais il n’est pas exigé de réinvestir le produit de cession dans une activité économique.
La flat tax (PFU) de 30 % s’applique en principe lors de la levée du report. La seule exonération automatique est la purge au décès. Pour les titres acquis avant 2018, un abattement pour durée de détention peut réduire la base imposable si l’apporteur opte pour le barème progressif.
Via le formulaire n° 2074-I (« Récapitulatif des plus-values en report d’imposition »), à joindre à la déclaration n° 2042-C chaque année jusqu’à l’extinction du report. Conservez tous les justificatifs de l’apport, de la valorisation et des opérations de réemploi.
En pratique : notre approche chez Ateis Patrimoine
L’article 150-0 B ter est un outil puissant mais techniquement exigeant. Chez Ateis Patrimoine, nous accompagnons les chefs d’entreprise dans la structuration complète de leur stratégie d’optimisation fiscale : choix du véhicule de réemploi, qualification de la holding animatrice, coordination avec le Pacte Dutreil, et anticipation des règles post LF 2026. Chaque stratégie est construite sur mesure après un bilan patrimonial global.
Nous analysons votre situation, calculons la plus-value potentielle en report et construisons la stratégie patrimoniale optimale : apport-cession, Dutreil, donation avant cession, capitalisation IS.
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