Montages juridiques : quel schéma choisir selon votre situation et vos objectifs ?
Apport-cession, OBO, donation-cession, holding patrimoniale : chaque montage répond à une situation précise. Il n’existe pas de montage universel — seulement le bon montage pour votre âge, votre fiscalité, votre projet et votre famille. Ce guide compare les 4 principaux schémas avec les chiffres réels 2026.
LF 2026 : l’apport-cession est durci — réinvestissement porté à 70 % (au lieu de 60 %), conservation des actifs à 5 ans (au lieu de 1 an). Impact majeur sur les stratégies de réinvestissement.
Apport-cession, OBO, donation-cession, holding : le détail de chaque schéma
Apport-cession (art. 150-0 B ter CGI)
Apporter ses titres à une holding contrôlée, puis céder depuis la holding. La plus-value est reportée (pas exonérée) — vous ne payez pas l’impôt immédiatement mais devez réinvestir dans l’économie.
Report d’imposition Réinvestissement obligatoire LF 2026 : durciConditions après LF 2026
- Apport à une holding que vous contrôlez
- Si cession dans les 3 ans : réinvestir 70 % du produit (60 % avant LF 2026)
- Délai de réinvestissement : 3 ans (2 ans avant LF 2026)
- Conservation des actifs acquis : 5 ans (1 an avant LF 2026)
- Réinvestissement dans des activités économiques éligibles
Pour qui et quand ?
- Dirigeant qui veut vendre et réinvestir dans un nouveau projet entrepreneurial
- Plus-value important — la reporter économise la flat tax 30 % à court terme
- Horizon de réinvestissement clair (5-8 ans minimum depuis LF 2026)
- Ne pas utiliser si objectif est de placer les fonds de manière passive
OBO — Owner Buy-Out (rachat à soi-même)
Créer une holding qui rachète les titres du dirigeant avec effet de levier bancaire. Le dirigeant encaisse des liquidités immédiates et reste majoritaire via la holding. La dette est remboursée par les dividendes de la société cible.
Liquidités immédiates Contrôle conservé Effet de levier bancaireMécanisme concret
- Création d’une SAS holding
- La holding emprunte à la banque pour racheter 40-60 % des titres
- Le dirigeant reçoit le prix de cession (flat tax 30 % sur la plus-value)
- La holding rembourse le crédit via les dividendes reçus à 1,67 % d’IS effectif (régime mère-fille)
- Le dirigeant reste majoritaire dans la holding = contrôle conservé
Conditions et prérequis
- Résultat net minimum : 500 000 euros — la holding doit pouvoir rembourser
- Activité stable et prévisible — pas de secteur cycl ique
- Faire entrer un actionnaire tiers dans la holding (risque abus de droit sinon)
- Valorisation sérieuse de la société cible (rapport d’expert)
Donation-cession (purge de la plus-value)
Donner les titres avant de céder. La donation purge la plus-value latente : après donation, le donataire cède au même prix et réalise une plus-value nulle ou très faible. Combiné avec le Pacte Dutreil, c’est le montage le plus puissant pour une transmission familiale.
Plus-value purgée Cumulable Pacte Dutreil Transmission familialeComment ça fonctionne
- Le dirigeant donne les titres à ses enfants (droits de donation dus)
- Les enfants cèdent les titres juste après : plus-value = 0 (base = valeur au jour de la donation)
- Les enfants récupèrent le prix de vente net d’impôt sur la plus-value
- Avec Pacte Dutreil : droits de donation réduits de 94,6 % (cas optimisé)
Exemple chiffré — entreprise à 2 M euros
- Plus-value latente : 1 800 000 euros (valeur 2 M — acquisition 200k)
- Sans donation : flat tax 30 % sur 1,8 M = 540 000 euros d’impôt
- Avec donation aux enfants + cession immédiate : plus-value = 0
- Droits de donation (sans Dutreil) : 150 000 euros environ
- Économie vs cession directe : 390 000 euros
Holding patrimoniale IS — capitaliser à 1,67 % d’IS
Détenir ses sociétés via une holding IS pour bénéficier du régime mère-fille : les dividendes remontant des filiales sont taxés à seulement 1,67 % d’IS effectif (base imposée 5 % x taux IS 25 % x quote-part 33,1/3 %). La holding réinvestit ces capitaux à un coût fiscal minimal.
1,67 % IS sur dividendes Capitalisation Régime mère-filleAvantages clés
- Dividendes de la filiale remonts à 1,67 % d’IS (contre 30 % flat tax en direct)
- Capitalisation dans la holding à faible fiscalité : contrat de capitalisation, CTO, SCPI
- Cession de filiale depuis la holding : régime des titres de participation (exonération à 88 % de la plus-value)
- Base pour le Pacte Dutreil (holding animatrice)
Conditions
- Holding IS (SAS recommandée)
- Détenir au moins 5 % du capital de la filiale depuis 2 ans (régime mère-fille)
- Holding animatrice si objectif Pacte Dutreil
- Attention LF 2026 : actifs non opérationnels réduisent l’assiette Dutreil
Quel montage pour quelle situation ? Le tableau de décision
| Situation du dirigeant | Objectif principal | Montage recommandé | Avantage fiscal clé | Contrainte principale |
|---|---|---|---|---|
| Vendre et réinvestir dans un nouveau projet | Reporter la plus-value | Apport-cession | Report 30 % flat tax | Réinvestir 70 % en 3 ans |
| Libérer des liquidités sans quitter l’entreprise | Monétiser en restant dirigeant | OBO | Liquidités immédiates | Entreprise solide (500k+ net) |
| Transmettre à ses enfants | Minimiser droits et plus-value | Donation-cession + Dutreil | PV purgée + 75 % exonéré | Anticipation 2 ans minimum |
| Optimiser la remuneration sur le long terme | Capitaliser à fiscalité minimale | Holding IS (mère-fille) | 1,67 % IS sur dividendes | 5 % capital + 2 ans de détention |
| Vendre et transmettre simultanément | Fusionner cession et transmission | Donation-cession + apport-cession | Cumul PV purgée + report | Mont age complexe — anticiper 3-5 ans |
| PME avec plusieurs associés | Réorganiser le capital | Holding IS + OBO partiel | Régime mère-fille + levier | Accord des associés requis |
Apport-cession après la LF 2026 : les 3 durcissements à intégrer absolument
La loi de finances 2026 (art. 8, adopté le 2 février 2026) resserre significativement le dispositif d’apport-cession. Les opérations en cours ne sont pas affectées, mais toute nouvelle cession depuis la holding est soumise aux nouvelles règles.
Quote-part de réinvestissement relevée
Avant LF 2026 : 60 % du produit de cession. Après LF 2026 : 70 %. Le dirigeant doit réinvestir une part plus importante dans l’économie productive.
- Seulement 30 % disponible librement (contre 40 %)
- Réinvestissement dans activités économiques éligibles
- Périmètre des activités éligibles resserré (recentrage économie productive)
Délai de réinvestissement all ongé
Avant LF 2026 : 2 ans pour réinvestir. Après LF 2026 : 3 ans. La holding doit être plus patiente avant de déployer les capitaux.
- Plus de temps pour choisir le bon projet
- Mais la plus-value reste en report pendant toute la période
- Toute distribution de la holding avant réinvestissement déclenche l’imposition
Conservation des actifs acquis
Avant LF 2026 : 1 an de conservation. Après LF 2026 : 5 ans. Les actifs acquis en remploi doivent être conservés 5 ans.
- Impact majeur sur les stratégies de portefeuille
- Les participations minoritaires ne permettent plus de sortir rapidement
- Contrainte forte sur les fonds propres de la holding
Ce que les dirigeants nous demandent sur les montages juridiques
Qu’est-ce que l’apport-cession et comment fonctionne-t-il en 2026 ?
L’apport-cession (art. 150-0 B ter CGI) permet d’apporter ses titres à une holding contrôlée et de céder depuis la holding en reportant la plus-value. Après la LF 2026 : réinvestissement 70 % du produit (au lieu de 60 %), dans les 3 ans (au lieu de 2), conservation des actifs 5 ans (au lieu de 1 an). Le report n’est pas une exonération : la plus-value reste due.
Qu’est-ce qu’un OBO et pour quels dirigeants est-il adapté ?
L’OBO (Owner Buy-Out) consiste à créer une holding qui rachète les titres du dirigeant avec effet de levier bancaire. Le dirigeant touche des liquidités immédiates (flat tax 30 % sur la plus-value) tout en restant majoritaire via la holding. La holding rembourse le crédit grâce aux dividendes (à 1,67 % d’IS effectif). Prérequis : résultat net minimum 500 000 euros.
Quelle différence entre apport-cession et OBO ?
L’apport-cession reporte la plus-value : pas d’impôt immédiat mais obligation de réinvestir dans l’économie (70 % en 3 ans). L’OBO dégage des liquidités immédiates imposées à 30 % sans obligation de réinvestissement. OBO si vous voulez monétiser en restant dirigeant. Apport-cession si vous voulez vendre et relancer un projet.
La donation-cession permet-elle d’éviter la plus-value ?
Oui. La donation purge la plus-value latente : après donation, la base de calcul est la valeur au jour de la donation. Le donataire peut céder immédiatement avec une plus-value proche de zéro. Mais les droits de donation sont dus (réduits de 75 % avec Pacte Dutreil + abattement 100 000 euros par enfant). C’est le montage le plus puissant pour une transmission familiale.
Quel montage juridique choisir pour céder son entreprise ?
Cela dépend de votre objectif : transmettre à vos enfants : Pacte Dutreil + donation-cession. Céder et réinvestir : apport-cession (report de plus-value). Monétiser en restant : OBO. Optimiser à long terme : holding IS (régime mère-fille). Il n’existe pas de montage universel — la combinaison des montages est souvent la meilleure solution.
Quels sont les risques fiscaux d’un OBO ?
Le risque principal est la qualification d’abus de droit si le montage est exclusivement fiscal. Pour l’éviter : faire entrer un actionnaire tiers dans la holding, justifier l’intérêt économique, s’assurer que la société cible génère suffisamment de dividendes sans mettre en péril son activité. L’OBO doit être motivé par des raisons économiques réelles (transmission, ouverture du capital, liquidités pour investir).
Les sujets liés aux montages juridiques du dirigeant
Pacte Dutreil 2026
Le montage fiscal incontournable pour la transmission familiale avec 75 % d’exonération.
FiscalHolding IS ou IR
Choisir le bon régime fiscal de la holding avant d’engager un OBO ou apport-cession.
StructureSAS ou SCI à l’IS
SAS holding animatrice vs SCI filiale : quelle structure pour chaque montage.
TrésorerieGérer sa trésorerie
Comment placer les liquidités issues d’un OBO ou d’une cession sans impacter le Pacte Dutreil.
RémunérationÉpargne salariale
Optimiser la rémunération avant la cession pour réduire l’assiette de la plus-value.
Hub dirigeantsGuide complet dirigeant
Toutes les stratégies patrimoniales pour chefs d’entreprise — vue d’ensemble 2026.
Le bon montage se choisit 3 à 5 ans avant la cession — pas 3 mois avant.
Nos conseillers analysent votre situation, modélisent les 4 scénarios (apport-cession, OBO, donation-cession, holding IS) et chiffrent l’impact fiscal de chaque option selon votre âge, votre TMI et vos objectifs familiaux.
