Après la cession de son entreprise : pourquoi le contrat luxembourgeois
Vous venez de vendre votre entreprise, ou vous allez le faire. Le contrat luxembourgeois est souvent l’enveloppe de référence pour placer le produit de la vente : il protège mieux les gros montants, s’adapte si vous partez vivre à l’étranger, et ouvre la gestion sur mesure. Mais tout dépend d’où arrive l’argent : sur votre compte personnel, ou dans une holding tenue par les règles de l’apport-cession.
Par Boris Billon, conseiller en gestion de patrimoine, Ateis Patrimoine · Mis à jour le
L’essentiel en 30 secondes
- Si vous vendez en direct, l’argent arrive sur votre compte : l’assurance-vie luxembourgeoise est alors une option naturelle pour les gros montants.
- Si vous êtes passé par un apport-cession, l’argent est dans la holding. Pour une cession dans les trois ans de l’apport, réalisée depuis le 21 février 2026, elle doit en réinvestir 70 % dans une activité économique sous trois ans.
- Les 30 % restants peuvent aller sur un contrat de capitalisation luxembourgeois au nom de la holding. Une société ne peut pas souscrire d’assurance-vie.
- Au-delà de 70 000 € chez un même assureur, la garantie française s’arrête. Le contrat luxembourgeois protège les avoirs sans plafond de montant.
- Le contrat se prépare avant la vente : choix de l’assureur, justificatifs de l’origine des fonds, structure.
Où arrive l’argent de la cession ?
C’est la première question, parce qu’elle décide de tout le reste.
| Vous avez vendu… | L’argent arrive | L’enveloppe luxembourgeoise possible |
|---|---|---|
| Vos titres en direct | Sur votre compte personnel, après impôt sur la plus-value | Assurance-vie ou contrat de capitalisation luxembourgeois à votre nom |
| Via une holding, après un apport-cession | Dans la holding, l’impôt sur la plus-value restant en report | Contrat de capitalisation luxembourgeois au nom de la holding, sur la part libre |
Le détail de l’apport-cession, de ses conditions et de ses pièges est sur notre page article 150-0 B ter, et l’accompagnement de la vente elle-même sur notre page cession d’entreprise.
À titre personnel : pourquoi le Luxembourg plutôt que la France ?
Pour protéger un gros montant
En France, le fonds de garantie couvre 70 000 € par assuré et par assureur (article L.423-1 du Code des assurances). Avec plusieurs millions, il faudrait multiplier les assureurs. Au Luxembourg, les actifs sont déposés chez une banque distincte de l’assureur, et vous passez en premier sur ces actifs en cas de faillite, sans plafond de montant.
Pour suivre un départ à l’étranger
Après une vente, certains dirigeants s’installent hors de France. Le contrat luxembourgeois applique la fiscalité du pays de résidence et vous suit si vous déménagez. Voir aussi l’assurance-vie des non-résidents.
Pour une gestion à la hauteur des montants
À partir de 125 000 € versés, vous accédez au fonds interne dédié, confié à un gérant que vous choisissez. Avec 1 M€ investi et 2,5 M€ de fortune mobilière, vous relevez de la catégorie la plus large prévue par le régulateur luxembourgeois (lettre circulaire 26/1). Les seuils sont détaillés sur notre page à partir de combien.
Pour financer la suite sans tout désinvestir
Le contrat se donne en garantie pour un crédit lombard : une résidence, un nouveau projet, une prise de participation, sans vendre les placements.
Pour un résident français, la fiscalité reste celle d’un contrat français : impôt seulement au rachat, et transmission hors succession, avec 152 500 € par bénéficiaire pour les versements faits avant 70 ans (article 990 I du CGI). Après une cession, c’est souvent le moment d’en profiter.
Dans la holding : que faire des 30 % libres ?
Après un apport-cession, si la holding revend les titres dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique, dans un délai de trois ans, et conserver ce réinvestissement cinq ans. C’est la règle pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 (article 150-0 B ter du CGI). Avant cette date, c’était 60 % en deux ans.
Un contrat de capitalisation ne compte pas dans ces 70 % : ce n’est pas une activité économique. Il se place sur les 30 % restants. Et c’est bien un contrat de capitalisation, pas une assurance-vie : une société ne peut pas être assurée. Luxembourgeois, il apporte à la holding la même protection et le même choix de supports qu’à un particulier.
Attention à sa fiscalité dans une société à l’IS : un impôt annuel sur un rendement forfaitaire, calé sur le taux des emprunts d’État au jour de la souscription. Avec les taux de 2026, le calcul se fait avant de signer. Tout est détaillé sur notre page contrat de capitalisation en holding.
Le bon calendrier : avant, pendant, après la vente
Avant la vente
Décider de la structure avec votre avocat : vente en direct ou apport-cession. Choisir l’assureur. Ouvrir le contrat avec un premier versement pour prendre date, chez nous dès 15 000 €. Et préparer les justificatifs de l’origine des fonds, protocole de cession en tête : les assureurs luxembourgeois les demandent toujours, et c’est ce qui fait gagner ou perdre des semaines.
Au moment de la vente
Placer la part disponible sans précipitation, par étapes si les marchés sont tendus. En vente directe, gardez de côté l’impôt sur la plus-value : il se paie l’année suivante, avec l’impôt sur le revenu.
Après
Organiser la transmission tant que vous avez moins de 70 ans, financer les nouveaux projets par un crédit lombard plutôt que par des rachats, et revoir l’allocation chaque année.
Exemple : une cession à 4 M€ via une holding
Un dirigeant apporte ses titres à sa holding, qui revend la société 4 M€ en 2026, moins de trois ans après l’apport. L’impôt sur la plus-value d’apport reste en report.
La holding doit réinvestir au moins 2,8 M€, soit 70 %, dans des activités économiques éligibles d’ici trois ans : reprise ou prise de participation dans des entreprises, fonds de capital-investissement éligibles.
Les 1,2 M€ restants sont libres. La holding en place 1 M€ sur un contrat de capitalisation luxembourgeois. Avec ce montant et sa fortune mobilière, elle peut relever de la catégorie la plus large. Le contrat pourra servir de garantie à un crédit pour un futur projet de la holding.
S’il avait vendu en direct, le dirigeant aurait payé l’impôt sur la plus-value l’année suivante, puis placé le net sur une assurance-vie luxembourgeoise à son nom.
Exemple simplifié. L’apport-cession comporte de nombreuses conditions, à valider avec votre avocat fiscaliste avant toute opération.
Questions fréquentes
Que faire de l’argent de la vente de son entreprise ?
Tout dépend d’où il arrive. Après une vente en direct, il est sur votre compte et peut aller sur une assurance-vie, notamment luxembourgeoise pour les gros montants. Après un apport-cession, il est dans la holding, qui doit en réinvestir 70 % dans une activité économique si elle a vendu dans les trois ans de l’apport.
Pourquoi choisir une assurance-vie luxembourgeoise après une cession ?
Pour trois raisons : une protection des avoirs sans plafond de montant, là où la garantie française s’arrête à 70 000 € par assureur ; une fiscalité qui suit le pays de résidence si vous partez à l’étranger ; et l’accès à une gestion sur mesure dès 125 000 € versés.
Une holding peut-elle souscrire une assurance-vie luxembourgeoise ?
Non, une société ne peut pas être assurée. Elle peut en revanche souscrire un contrat de capitalisation luxembourgeois, avec la même protection et le même choix de supports.
Le contrat de capitalisation compte-t-il dans le réinvestissement de 70 % ?
Non. Le réinvestissement imposé par l’apport-cession doit financer une activité économique. Le contrat de capitalisation se place sur la part restée libre, soit 30 % du prix pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026.
Quel montant faut-il pour les fonds dédiés et la catégorie la plus large ?
Le fonds interne dédié demande 125 000 € versés à la souscription. La catégorie la plus large, D, demande 1 M€ investi chez l’assureur et 2,5 M€ de fortune mobilière.
Faut-il ouvrir le contrat avant la cession ?
C’est préférable. Vous l’ouvrez avec un premier versement pour prendre date, chez nous dès 15 000 €, et vous préparez les justificatifs de l’origine des fonds que l’assureur demandera au moment du versement principal.
Pour aller plus loin
Boris Billon, conseiller en gestion de patrimoine, fondateur d’Ateis Patrimoine (Paris 5e). Dix ans en banque privée avant de créer le cabinet en 2023. Conseiller en investissements financiers membre de l’ANACOFI-CIF, courtier en assurance (COA) et en opérations de banque (COBSP) membre de l’ANACOFI-Courtage, carte T. ORIAS n° 24003722, vérifiable sur orias.fr. En savoir plus sur le cabinet.
Sources
- Code général des impôts, article 150-0 B ter, version en vigueur depuis le 21 février 2026 : réinvestissement de 70 % sous trois ans.
- Commissariat aux assurances, lettre circulaire 26/1 : catégories de souscripteurs et fonds dédiés.
- Code des assurances, article L.423-1 : garantie de 70 000 € par assuré et par assureur.
- Code général des impôts, article 990 I : transmission des capitaux d’assurance-vie.
L’apport-cession et la cession d’entreprise comportent des conditions strictes, à valider avec votre avocat avant toute opération. Les unités de compte présentent un risque de perte en capital. Cette page est une information générale : elle ne remplace pas un conseil adapté à votre situation.
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